證券代碼：603603 證券簡稱：博天環境 公告編號：臨2017-110
債券代碼：136749 債券簡稱：G16博天
博天環境集團股份有限公司關于公司與關聯方簽署《EPC總承包合同》暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：
博天環境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與參股公司四川發展國潤環境投資有限公司（以下簡稱“國潤環境”）全資子公司富順國潤排水有限公司（以下簡稱“富順國潤”）簽署《自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目勘察、設計、施工EPC總承包合同》總合同價款約5,500萬元。富順國潤為關聯法人國潤環境實際控制的企業，亦為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易，經公司第二屆董事會第三十二次會議審議通過。
過去12個月與同一關聯人的交易：過去12個月，公司與同一關聯人未發生關聯交易。
過去12個月與不同關聯人未發生交易類別相關的交易。
此項交易已經公司第二屆董事會第三十二次會議審議通過，無須提交股東大會。
一、關聯交易概述
公司于2017年12月11日召開第二屆董事會第三十二次會議，本次會議審議通過了《關于公司為關聯方四川發展國潤環境投資有限公司全資子公司提供施工總承包服務的議案》。鑒于公司與參股公司四川發展國潤環境投資有限公司(以下簡稱“國潤環境”)組成的聯合體中標了自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目，為了推進該項目的順利實施，同意公司與該新設PPP項目公司富順國潤排水有限公司（以下簡稱“富順國潤”）簽署《自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目勘察、設計、施工EPC總承包合同》，由公司負責該項目工程的勘察、設計、建設和為運營提供支持等工作，合同期限為240天，總合同價款約5,500萬元。
同意授權公司董事長或董事長授權的人士簽署上述項目的《EPC總承包合同》等相關文件。
鑒于公司的高級副總裁高峰女士兼任國潤環境副董事長，國潤環境為公司的關聯法人；富順國潤為關聯法人國潤環境實際控制的企業，亦為公司的關聯法人，本次交易構成本公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，公司與不同關聯人之間發生的交易類別相關的關聯交易共3次，金額總計達到3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，此前關聯交易事項均按規定相應履行了必要的董事會和股東大會決策程序。
按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本議案無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
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公司的高級副總裁高峰女士兼任國潤環境副董事長，國潤環境為公司的關聯法人；富順國潤為關聯法人國潤環境實際控制的企業，亦為公司的關聯法人，本次交易構成本公司的關聯交易。
（二）關聯方基本情況
富順國潤排水有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：鐘鵬
注冊資本：2,680萬元人民幣
成立日期：2017年11月20日
住 所：富順縣富世鎮釜江大道西段自貢晨光科技園區管委會5樓501號
經營范圍：污水處理及再生利用；污泥處理；污水處理設施建設、管理；環境治理；市政設施管理；環保項目管理；市政公用工程；銷售：建材、五金產品、機械設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東情況：四川發展國潤環境投資有限公司持有其100%股權。
該公司為新設項目公司，暫無財務數據；控股股東國潤環境2016年度經審計的主要財務數據：總資產95,319.68萬元，凈資產79,278.75萬元，營業收入1,925.96萬元，凈利潤912.83萬元；
三、關聯交易基本情況
（一）交易標的
自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目
本次關聯交易的承包項目范圍為污水處理廠廠區紅線范圍內及管網、地質勘察、方案設計、設備采購、運輸和安裝工作；土建及安裝施工總承包等。
項目地點：富順晨光科技園區化工新材料區內富世鎮平瀾村。
(二)關聯交易定價政策及定價依據
雙方本著平等互利、誠實信用的原則，綜合考慮項目工程規模、范圍、內容、復雜度等，依據國家《關于進一步推進工程總承包發展的若干意見》規范推行工程總承包模式，簽訂EPC工程總承包合同。依據經審批的合同工程量清單，經合同雙方初步洽談及預估：自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目——雙方簽訂《EPC總承包合同》采用固定總價方式，總金額為5,500萬元，主要包括項目地勘費、設計費、設備費、建筑安裝工程費、廠外管網建筑安裝工程費。
四、本次交易的主要內容和履約安排
富順國潤（發包人）與公司（承包人）擬簽屬《自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目勘察、設計、施工EPC總承包合同》，協議主要內容如下：
1、承包項目范圍：為污水處理廠廠區紅線范圍內及廠外進水管網、尾水排放管網（共1.8km）、地質勘察、項目方案設計、初步設計和施工圖設計工作、編制初步設計概算和施工圖預算清單；設備采購、運輸和安裝工作；土建及安裝施工總承包；單機調試、聯合調試、消防驗收、試運行工作、竣工驗收合格后交付使用、人員培訓和相應技術服務及完成項目工程所需的其他工作等。
2、合同總金額：采用固定總價方式，總合同價款5,500萬元。
3、合同工期：240天，實際開工時間自監理人（或發包人）發出的開工通知中載明的開工日期起算。
4、質量標準
符合現行國家有關工程施工驗收規范和標準的要求合格，力爭達到四川省樣本示范、優質工程；經處理后的出水質量要求：出水水質執行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放標準》（DB51/2311-2016）中的工業園區集中式污水處理廠水污染物排放濃度限值，并應符合其它中國國家標準、行業標準以及四川省的現行標準。
5、付費模式：
發包人承諾按合同約定的條件、時間和方式向承包人支付合同價款。
6、合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起正式生效。
五、本次交易的目的以及對公司的影響
本次交易是基于公司結合國潤環境及其全資子公司的項目工程實施需要，借助于公司在水環境整體解決方案的豐富經驗，通過工程總承包模式由公司承擔項目設計、采購、施工一體化的工程服務，能更好的保證項目高品質、高質量的實現預期目標，達成雙方的合作共贏。該EPC總承包合同價款將根據工程實施進度逐步轉化為公司營業收入及利潤，對公司本期和未來財務狀況和經營成果產生積極影響。
本次交易定價公允，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定，符合公司的整體和長遠利益，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、本次關聯交易履行的審議程序
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公司與關聯方四川發展國潤環境投資有限公司全資子公司富順國潤排水有限公司簽屬《自貢晨光科技園區工業污水處理廠及配套管網PPP項目勘察、設計、施工EPC總承包合同》，由公司負責相應項目的設計、建設、施工等工作，能夠發揮公司在水環境整體解決方案的豐富經驗，更好的保證項目高品質，實現合作共贏。交易雙方遵循了自愿、公平、公正的原則，合同定價依據經審批的合同工程量清單經工程概算預估確定，定價公允，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。
同意將本議案提交公司董事會審議。
�。ǘ┒聲䦟徸h情況
公司董事會于2017年12月11日召開第二屆董事會第三十二次會議，會議審議了《關于公司為關聯方四川發展國潤環境投資有限公司及其子公司提供施工總承包服務的議案》，董事會9名董事同意9票，反對0票，棄權0票。投票表決結果通過了該項議案。
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1、本次董事會之前，公司已就本次董事會議審議的關聯交易事宜與我們進行了充分的溝通，提交了相關文件，我們認為本交易事項切實可行，同意將議案提交董事會討論、表決。
2、我們認為，借助于公司在水環境整體解決方案的豐富經驗，關聯方四川發展國潤環境投資有限公司的全資子公司富順國潤排水有限公司將EPC項目發包給公司進行設計、建設、施工，能更好的保證項目高品質、高質量的實現預期目標，同時也能給公司帶來一定的營業收入，實現合作共贏。交易雙方遵循了自愿、公平、公正的原則，合同定價依據經審批的合同工程量清單經工程概算預估確定，定價公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
3、董事會審議本次關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法規及《公司章程》規定。董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規的規定，形成的決議合法、有效，
綜上，我們對此議案發表同意的獨立意見。
七、上網公告附件
1、博天環境集團股份有限公司第二屆董事會第三十二次會議決議
2、博天環境集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三十二次會議相關事項的事前認可意見
3、博天環境集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見
4、博天環境集團股份有限公司審計委員會決議
特此公告。
博天環境集團股份有限公司
董事會
2017年12月12日
發布日期：2017-12-13 瀏覽次數：120
