西南證券股份有限公司關于推薦無錫國聯環�？萍脊煞萦邢薰�司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌的推薦報告 根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)下發的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“業務規則”)，無錫國聯環�？萍脊煞萦邢薰�司(以下簡稱“國聯環科”或“公司”)就其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜經過董事會決議、股東大會批準，并向西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”)提交了掛牌申請。 根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“業務規定”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，西南證券對國聯環科業務、公司治理、財務、合法合規等進行了盡職調查，對國聯環科股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌出具本報告。 一、盡職調查情況西南證券推薦國聯環科掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《工作指引》的要求，對國聯環科進行了盡職調查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規范運作、持續經營、財務狀況、發展前景、重大事項等。 項目小組與國聯環科董事長、總經理、副總經理及部分董事、監事、員工進行了交談，并與公司聘請的德恒上海律師事務所、大華會計師事務所(特殊普通合伙)注冊會計師(以下簡稱“大華會計師”)進行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監事會)會議記錄、公司各項規章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等，了解公司的經營狀況、內部控制、規范運作情況和發展計劃。通過上述盡職調查，項目小組出具了《西南證券股份有限公司關于無錫國聯環保科技股份有限公司股票掛牌之盡職調查報告》(以下簡稱“盡職調查報告”)。 二、關于國聯環科符合《業務規則》規定掛牌條件的說明 (一)公司依法設立且存續滿兩年 公司成立于 2015 年 7 月 21 日，其前身為成立于 2011 年 01 月 27 日的無錫國聯環�？萍加邢薰�司(以下簡稱“有限公司”)。2015 年 6 月 8 日，有限公司股東會作出決議，決定實施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，無錫市國資委出具《關于同意無錫國聯環�？萍加邢薰�司股份制改造的批復》(錫國資企 [2015]35 號)，同意有限公司實施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，有限公司 股東會作出決議，同意公司整體變更為股份公司，由全體 2 名股東作為發起人，以截至 2015 年 4 月 30 日的經審計賬面凈資產 63，682，396.16 元，按照 1.27:1 比例折合股份 5，000 萬股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元計入資本公積。整體變更為股份公司前后各股東的持股比例不變。2015 年 7 月 17 日，公司發起人召開股份公司創立大會暨第一次臨時股東大會，審議通過相關決議和公司章程，選舉股份公司董事會及監事會成員。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司營業執照，注冊號：320200000191249，注冊資本 5，000.00 萬元。公司住所：無錫市金融一街 8 號，公司類型：股份有限公司(非上市)，經營范圍： 污泥處理處置技術的研發；市政污水污泥、自來水凈水污泥和工業污水污泥處理處置項目的投資和管理；污泥脫水添加劑(不含危險化學品)、污泥處理成套設備及零部件的銷售；有機廢物處理(不含需專項審批項目)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。公司在整體變更中，公司控股股東、主營業務、公司高級管理人員等均沒有發生重大變化，公司變更為股份有限公司系以 2015 年 4 月 30 日經審計的凈資產值整體折股，公司的經營業績可以連續計算，可認定公司存續已滿兩年。因此，公司滿足“依法設立且存續滿兩年”的要求。 (二)公司業務明確，具有持續經營能力 國聯環科目前的經營范圍為：污泥處理處置技術的研發；市政污水污泥、自來水凈水污泥和工業污水污泥處理處置項目的投資和管理；污泥脫水添加劑(不含危險化學品)、污泥處理成套設備及零部件的銷售；有機廢物處理(不含需專項審批項目)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)公司的主要產品或服務是為各地水務公司、污水處理廠等客戶提供污泥減量化、穩定化、無害化處理、處置服務。公司通過對含水率為 80%至 98%的污泥(水)，加入污泥調理劑，采用調質深度脫水的方法，將污泥的含水率降至 60%以下，形成干化的泥餅，最后通過資源化獨立焚燒、摻燒或填埋進行處理。根據大華會計師出具的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份審計報告顯 示，2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份公司的主營業務收入占營業總 收入的比重分別為 99.64%，99.56%，99.10%，主營業務突出。 因此，項目小組認為公司符合“業務明確，具有持續經營能力”的要求。 (三)公司治理機制健全，合法規范經營 公司改制前，設立有股東會、董事會、并設立 1 名監事，行使相應的決策、執行和監督職能，在具體運作過程中，董事會、監事能夠按照公司章程規定行使職能，按照公司章程規定召開會議，涉及到重大決策前，公司都會召開股東大會或董事會，并簽署相關的文件或協議。 股份公司成立后，為進一步積極完善法人治理結構，建立現代企業管理制度，公司成立了股東大會、董事會、監事會。公司根據《公司法》以及其他有關法律法規和《公司章程》的規定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關議事規則。公司的三會議事規則對三會的成員資格、召開程序、議事規則、提案、表決程序等都作了相關規定。公司三會會議召開程序、決議內容均符合《公司法》等法律法規、《公司章程》和相關議事規則的規定。 目前，公司重要決策的制定能夠按照《公司章程》和相關議事規則的規定，通過相關會議審議通過，公司股東、董事、監事均能按照要求出席參加相關會議，并履行相關權利義務。 截至本公開轉讓說明書出具之日，公司最近二年不存在違法違規及受處罰情況。因此，項目小組認為公司符合“公司治理機制健全，合法規范經營”的要求。 (四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 有限公司階段，公司曾發生過 2 次股權轉讓，轉讓定價合理，轉讓過程實際履行完畢，并完成了股東信息的工商變更登記，符合相關法律法規的規定。 2015 年 6 月 8 日，有限公司股東會作出決議，決定實施股份制改造。2015年 6 月 30 日，無錫市國資委出具《關于同意無錫國聯環保科技有限公司股份制改造的批復》(錫國資企[2015]35 號)，同意有限公司實施股份制改造。有限公司全體股東作為發起人，簽署了《發起人協議》，2015 年 6 月 30 日，有限公司股東會作出決議，同意公司整體變更為股份公司，由全體 2 名股東作為發起人，以截至 2015年 4月30日的經審計賬面凈資產 63，682，396.16元，按照 1.27:1比例折合股份 5，000 萬股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元計入資本公積。整體變更為股份公司前后各股東的持股比例不變。2015 年 7 月 17 日，公司發起人召開股份公司創立大會暨第一次臨時股東大會，審議通過相關決議和公司章程，選舉股份公司董事會及監事會成員。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司營業執照。 公司現法人股東 2 名，分別為無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫中佳百威科技股份有限公司。經過對于股東資金來源和股東股權結構的核查，公司的股東不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金。 因此，公司滿足“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的要求。 綜上所述，國聯環科符合《業務規則》規定掛牌條件。 (五)主辦券商推薦并持續督導 根據《業務規定》第二條的規定，2015 年 8 月 16 日國聯環科與主辦券商西南證券股份有限公司簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議》。 因此，公司滿足“主辦券商推薦并持續督導”的要求。 三、內核程序及內核意見 我公司推薦掛牌項目內核小組于 2015 年 7 月 22 日至 7 月 30 日期間，對國聯環科擬申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的申請文件進行了認真審閱，于 2015 年 7 月 30 日召開了內核會議。參加此次內核會議的 7 名內核成員為：張帆，石冀苑，黃仕川，何錫慧，艾青，徐莉璇，周小茜。上述內核成員符合《業務規定》中內核人員應具備的條件，不存在最近三年受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的情形。 根據《業務規定》對內核審核的要求，內核成員經過審核討論，對國聯環科本次掛牌出具如下的審核意見： (一)內核小組按照《工作指引》的要求對項目小組制作的《盡職調查報告》進行了審閱，并對盡職調查工作底稿進行了抽查核實。認為：項目小組已按照《工作指引》的要求對公司進行了實地考察、資料核查等工作；項目小組中的注冊會計師、律師、行業分析師已就盡職調查中涉及的財務會計事項、法律事項、業務技術事項出具了調查報告。項目小組已嚴格按照《工作指引》的要求對國聯環科進行了盡職調查。 (二)根據《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱“信息披露細則”)的格式要求，公司制作了《公開轉讓說明書(申報稿)》，掛牌前擬披露的信息符合《信息披露細則》要求。 (三)根據《業務規則》有關掛牌的條件，國聯環科設立存續時間已滿兩年(含有限責任公司)；公司業務明確，具有持續經營能力；國聯環科整體變更為股份公司以來，建立健全了股東大會、董事會、監事會的法人治理結構，治理機制健全，經營合法規范；國聯環科股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；國聯環科已與主辦券商西南證券股份有限公司簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議》。 綜上所述，國聯環科符合《業務規則》有關掛牌的條件，內核會議就是否推薦國聯環科股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌進行了表決，表決結果為：同 意 7 票，反對 0 票。 內核意見認為：國聯環科符合《業務規則》規定的進入全國中小企業股份轉 讓系統掛牌的條件，同意推薦國聯環科進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌。 四、推薦意見 (一)推薦理由 1. 公司是一家掌握污泥處理處置的核心技術的環保型企業，擁有污泥處理 領域 2項發明專利和 9項實用新型專利，探索出調質深度脫水、資源化焚燒等新 型污泥處理工藝。公司建立了 E20 環境醫院、“污泥處理處置”�？漆t院，為不同類型的污泥提供處理方案。公司通過自主研發的藥劑調質，然后壓入新型的板框壓濾機進行深度脫水，污水處理廠排出的含水率為 98%以上的泥漿，脫水后的泥餅含水率可達到 60%以下，脫水效果佳，滿足后續焚燒要求。2011 年，公司自平衡污泥焚燒工藝及系統成套設備入選《國家鼓勵發展的重大環保技術裝備目 錄(2011 年版 )》；2012 年，公司污泥調質深度脫水技術與自持焚燒新技術的 研發與應用，獲得無錫市科技進步二等獎；2013 年，公司污泥調質深度脫水與自持焚燒技術被評為江蘇省重點應用推廣的新產品、新技術(第二批)，有效期 三年。 公司擁有優秀的管理團隊、運營團隊、營銷團隊和研發團隊，管理團隊囊括鍋爐、水處理、除臭、微生物等多領域專家型精英領導團隊，同時擁有一支高學歷、高素質、經驗豐富的運營、營銷團隊。 2. 公司所處的污泥處理行業政策扶持力度大，前景廣闊，市場規模巨大。 隨著國家對環境保護和污水、污泥處理越來越重視，國家相繼出臺《水污染防治行動計劃》(以下簡稱“水十條”)等政策，政府和企業均加大了環保投入，推動了環保相關產業的發展。上述政策的推動，給行業的持續發展帶來了廣闊的空間。 數據顯示，我國城鎮生活污水處理廠產生的污泥每年高達 3000 萬噸以上，并且每年以 15%左右的速度增長，而污泥無害化處理率卻不足 30%。水十條針對污泥特別提出，要求污水處理設施產生的污泥應進行穩定化、無害化和資源化處理處置，現有污泥處理處置設施應于 2017 年底前基本完成達標改造，地級及以上城市污泥無害化處理處置率應于 2020 年底前達到 90%以上。公司作為細分行業處于領先地位的污泥處理企業，有望在下一輪的污泥處理行業的爆發搶占有利位置。 3. 公司掛牌上市后有融資需求。公司背靠無錫國聯發展集團，根據集團規 劃和公司發展要求，需要通過資本市場進行資源的優化配置，積極推進污泥、污水處理行業的整合，擴大公司的經營區域，延長公司的業務領域，通過并購重組等手段做大做強企業。公司將來在新三板的順利融資會促進產業與資本相結合，實現公司健康持續的發展。 (二)結論性意見 鑒于國聯環科符合《業務規則》第二章 2.1 規定的掛牌要求，我公司根據《工作指引》的規定對國聯環科進行盡職調查，項目小組出具了《西南證券股份有限公司關于無錫國聯環保科技股份有限公司股票掛牌之盡職調查報告》；我公司內國聯環科在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。我公司特推薦國聯環科股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。 主辦券商項目組認為：公司為國家污泥處置產業技術創新戰略聯盟會員單 位、環保部污泥處置產業技術創新戰略聯盟理事長單位、科技部水專項首批產業技術創新戰略聯盟試點單位等行業職位，在污泥處理處置業同行中居領先地位。依托于公司的技術優勢，工藝設備優勢，資金優勢、管理團隊優勢和品牌優勢，公司將繼續拓展市場份額，保持較高的盈利水平。 綜上所述，公司業務符合國家產業政策導向，屬于國家大力支持、發展的產業；公司運營良好，營業收入、營業利潤保持持續增長；公司通過持續的研發投入，不斷提高公司的技術水平、服務應用范圍以及公司的綜合競爭能力。 污泥處理處置需求市場規模巨大，行業發展空間廣闊。公司是行業內的領先企業，正發展成為擁有一流核心技術的專業污泥處理處置綜合服務商，且公司符合全國中小企業股份轉讓系統有限公司規定的進入全國中小企業股份轉讓系統 掛牌并公開轉讓的條件，主辦券商推薦國聯環科的股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。 五、提醒投資者注意事項 (一)政策風險近年來，隨著環境環保壓力的持續加大和環境事件的不斷發生，政府對環保問題日益重視，環境治理的投資力度不斷增強。與此同時，政府對于環境的監管日益嚴格，不斷提升環保標準，這對企業的經營提出了很高的要求，如果公司在日常經營活動中不能達到相關的環保標準，會對本公司的經營帶來風險。此外，受到宏觀經濟下行的影響，政府財政增長放緩，如果政府在環保投資和環境治理方面的支付達不到預期，會對本公司的經營產生不利影響。 針對政策風險，公司將依據最新的環保標準不斷加強內部控制建設，設計、維護、運行必要的日常業務控制流程，降低公司日常經營活動中達不到相關環保標準的風險。公司進一步拓展經營規模，加大研發投入，不斷提升公司盈利能力，降低因政府在環保投資支付達不到預期而對公司經營產生的不利影響。 (二)競爭加劇風險目前，城市污泥處置處理行業在政府的逐步重視和指導下蓬勃發展，成為環保行業的新藍海。2010 年 11 月 26 日，環保部發出《關于加強城鎮污水處理廠污泥污染防治工作的通知》，要求加快污泥處理設施建設，污水處理廠新建、改建和擴建時，污泥處理設施(污泥穩定化和脫水設施)應當與污水處理設施同時規劃、同時建設、同時投入運行，不具備污泥處理能力的現有污水處理廠，應當在本通知發布之日起 2 年內建成并運行污泥處理設施。污泥處理市場的巨大機遇將會吸引其他環保企業進入污泥處理處置領域，從而加劇市場競爭，給公司的經營帶來挑戰。 針對競爭加劇風險，公司將通過人才、渠道、內部管理等多方面努力，拓展市場營銷渠道，挖掘華東及全國區域內潛在客戶。隨著國聯環科發起組建的全國性污泥處理戰略聯盟的形成，公司與各城市水務公司以及污水處理廠的合作不斷深入，公司的業務范圍將逐步由華東地區向全國范圍拓展，公司將在市場競爭中保持領先地位。 (三)營運資金風險 污泥處理處置項目大多以政府授予企業特許經營權的方式經營，污泥處理處置項目大多采用 BOT 、BOO 或 TOT 的模式開展，項目回收周期較長，初始投入資金大，項目的建設、運營或購買需要企業支付大量的資金，對企業的資金能力具有較高的要求。如果公司不能通過有效的渠道融資或者項目經營達不到預期目標，則可能出現較大的資金壓力，從而導致營運資金風險。 針對營運資金風險，公司將努力拓寬融資渠道，避免營運資金不足的風險。 一方面，公司積極借助國聯集團的投融資平臺優勢，尋求穩定的資金支持，另 一方面，公司將利用在新三板掛牌的契機，探索多元化的融資途徑，運用資本的力量，推動公司快速成長，提升公司的經營業績，實現公司的快速發展，在實業和資本兩端做大做強。 (四)偶發環境事件風險 公司作為國內專業的污泥處理處置綜合服務商，根據法律法規的相關要求以及與客戶簽訂污泥處置協議，公司需要在協議約定的范圍內保證污泥合法合規處置和最終安全處置，如果公司選擇的供應商不能合法合規安全處置、達不到相關的標準和要求，釀成偶發環境事件，公司需要承擔相應的責任，或者如果公司自身未能對污泥實現合法合規安全處置，也需要承擔相應的責任，從而對公司的經 營帶來一定的風險。 針對偶發環境事件風險，公司將加大對外部供應商風險的控制，在選擇上下游合作企業時，公司將嚴格核查對方的業務資質、相應的環評文件，對對方整個業務對環境的影響進行評估，對承接業務的企業需要的環境評估、資質認定進行了解，判斷其是否存在違反環保法規的情況，減少上下游企業因環保違法對公司的正常經營造成的影響。 (五)稅收優惠政策調整風險 2012 年，經江蘇省無錫市國家稅務局的錫國稅(辦)流優備案【2012】20號文批準，自 2012 年度起公司污泥處理免征增值稅。2015 年 6 月 12 日，財政部、國家稅務總局發布了《關于印發<資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄>的通知》的財稅[2015]78 號文，通知里對污泥處理處置行業調整了綜合利用產品和勞務的增值稅優惠政策，將免征增值稅調整為按照 70%的比例進行退稅，通知從 2015 年 7 月 1 日執行。公司的增值稅優惠政策發生了重大調整，存在降低公司凈利潤的風險，會對公司長期業務發展帶來一定影響。 針對稅收優惠政策調整風險，公司將加強市場拓展、擴大經營規模，積極籌劃通過資產整合、劃轉、收購、兼并等一系列方式，快速獲取上游污水處理及下游污泥處置等資產，延伸自身產業鏈，不斷增強公司的盈利能力，降低對稅收優惠政策的依賴。 (本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關于推薦無錫國聯環�？萍脊煞萦邢薰�司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌的推薦報告》的簽字蓋章頁) 項目負責人： 楊錦雄 項目組成員： 楊錦雄 魏海濤 梅秀振西南證券股份有限公司 2015 年 月 日


 

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