PPP3.0新政：PFI終結特許歸位、強推民企重創新
時間：2023-11-09 09:27來源：中國水網作者：劉敬霞、徐東升及E20研究院評論（0）分享
一、前言的前言
三月一雷，轟轟裂到十月八，一份業內漸知卻始終未公開的文件下達到各省相關委、廳，使五年前被抑制的跌跌撞撞的財政模式PPP規則徹底終結，修修補補堵不住洞的十萬億的拉長版BT大船，新老劃斷，從此終告沉沒；今日之急急如律令的《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》的發布，是這幾個月領導筒子們加班加點又過了各部征求意見關，裝了馬達快馬加鞭來補位的一葉扁舟，將作為PPP市場化下一步走向所要依靠的各類文件之首：財政補貼方面被緊縮的特許經營回歸、鼓勵創新和經營性開發、民企外資被強推，是本舟的三大特征。
特許經營為全部的PPP1.0的十年順暢，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打斷和沖散（詳細分析可根據2016年E20研究院發布的“PPP四分類”，鏈接：【獨家】E20研究院 薛濤：市政環保PPP年度盤點：分類后的頂層思考與產業變局），C類項目的實質是以可用性付費為內核，以純政府付費為表象的重工程、輕運營的拉長版BT項目，帶來了建筑央企的兇猛，帶來了隱性負債的惡名，帶來了上市民企的覆滅，終究自己也在九年后（竟然沒扛到第十年）去“克”之時而亡。正本清源之PPP3.0的特許經營王者回歸，是內在市場規律的必然，也是行家所盼。然，曾經PPP2.0的暴力沖擊，以及時過境遷的外部環境的變化，PPP1.0里大道至簡無為而治的內洽和流暢，就像受傷的愛情，已經回不到過去，政企兩方都需要更高的能力才能把日子過下去了。
打住，那個混跡PPP二十年的傷感老文青退下，E20和伙伴專家正式開始評論這份重要的文件：
二、正式的前言
1. PPP2.0產生的三大問題
本次以發改委牽頭，由發改委、財政部聯合發布的PPP新規，本質是2003年全面啟動的特許經營模式的回歸。在PPP2.0的9年里，特許經營被矮化。出現了大規模純政府付費項目所帶來的地方政府隱債高企和重工程輕運營問題；‚民營企業參與意愿和參與度大幅下降的問題；ƒPFI財務性管控思維泛化對原本成熟特許經營模式的“傷害”問題，而這些問題，也正是本新規試圖解決的一些問題。但需要注意的是，本新規及未來可能發布的其他配套文件，并不算對特許經營制度的一次全面升級，而是為了應對PPP政策空窗期，出臺的以針對性、彌補性和操作性為主的補丁文件。文件中對于E20長期關注的特許經營中諸多重要問題并未來得及全面理順，如價費機制，如想做到理順前者必須得特許經營二分（鏈接：傅濤：PPP的熱與惑----關于PPP目的及概念的再認知），又如特許經營與專營的二分。
2. 本文件的針對性糾偏
（1）針對PFI項目帶來的隱性債務問題，及重工程輕運營問題，2018年以來的抑制一直糾集在政府補貼上，本質原因是什么叫運營一直很難定義。新規中“聚焦使用者付費項目”的運營期的財政補貼只能補運營的相關規定，是對價格機制提升的動力但也是極大的挑戰，如果價格機制不到位，會對市場化項目發起產生有悖于初衷的抑制作用，運營類項目該上還是必須要上，BOT不行就ABO吧！新規中的管控范圍擴充到了所有涉及政府補貼項目，文件中要求“政府付費只能按規定補貼運營成本、不能補貼建設成本。”明確規定財政補貼只能補貼運營、不能補貼建設成本，這跟之前傳統特許經營中，“市政六項”補貼不區分運營費用和建設費用有很大區別。如果嚴格按照相關規定實施，將會使項目范圍大幅收縮。當然，E20研究院判斷該條規定在具體項目實施中存在一定灰度空間，需要具體情況具體分析，充分認識使用者付費的底層邏輯，具體分析參見下文詳細分析。
（2）PFI的性質導致主要參與主體最終演變為以大型建筑型央企為主，同時由于傳統的基礎公共服務（污水處理、垃圾焚燒等）逐步走向成熟，大型化、標準化及普適性的服務模式使項目的基本收益逐步下降，最終融資成本成為企業競爭中的主要因素。央企、國企的融資成本優勢及對大型項目的追逐，使民營參與PPP的占比大幅下降。在此現狀下，文件中提升出“優先選擇民營企業參與”，對相關項目民企、外資的參與程度做了具體要求，是對國家鼓勵推動民營經濟發展國策的積極響應。當然，無論是針對鼓勵民營控股的領域，還是民營占股35%以上的領域，文件并未作出十分強制的規定，尤其固廢領域，在具體執行過程中全面落地難度很大。當然，在鼓勵民營企業參與的大方針下，對民營企業而言，更可以憑借自身品牌和技術優勢，在項目競爭中獲得更多參與的機會，同時，簡單再次回到重資產未必是唯一的姿勢。國企和民企合作，可以相互吸收對方的優勢，強強聯合，通過技術創新、商業模式創新、合作模式創新，來實現雙贏，這里面的磨合還需要更深入的探索。特別值得注意的是，在我們的圈層企業中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企業，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規定的限制，水務固廢的十大影響力企業里各占一小半比例的H股的A方陣國資巨佬，在新政下兼具了外資身份等同于民企待遇，所謂左右逢源。具體分析請見下文。
（3）出于對PFI項目管控的必要，需要對項目建設費用和維護費用采用嚴格成本核定模式，但這種財務性的管控模式被會計思維引導，泛化到特許經營項目中，是對特許經營犯下的最嚴重的錯誤，也忽略了成熟BOT項目中服務質量考核模式及其背后的激勵相容的原則，不利于特許經營市場化本應帶來的效率提升。由此，社會資本在項目實施過程中，缺乏技術創新和效率提升的動力，對特許經營和市場化的內核帶來了嚴重傷害。本文件中提到“支持創新項目實施方式”為社會資本技術創新、商業模式創新，以及民企與國企合作機制創新提供了政策依據。企業可以通過技術創新降本增效，或者商業模式創新，或者兩者相結合，獲得的額外收益主要歸特許經營者所有。另外，國企和民企合作中，可以利用各自優勢，創新合作模式，一方面解決民企參與度的問題，一方面可以通過風險收益分配原則，各有獲益。這將大大扭轉之前PFI監管模式對特許經營效率提升不利的局面。我們非常看好這方面的積極意義，E20一直認為運營效率的提升才是市場化的本意，未來，E20研究院將積極配合環保界同仁一起來推動行業實踐中，全面落實本款要求。
01防范新增隱性債務，聚焦使用者付費
文件中指出，“聚焦使用者付費項目。政府和社會資本合作項目應聚焦使用者付費項目，明確收費渠道和方式，項目經營收入能夠覆蓋建設投資和運營成本、具備一定投資回報，不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任。政府可在嚴防新增地方政府隱性債務、符合法律法規和有關政策規定要求的前提下，按照一視同仁的原則，在項目建設期對使用者付費項目給予政府投資支持；政府付費只能按規定補貼運營、不能補貼建設成本。除此之外，不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式，使用財政資金彌補項目建設和運營成本。”
文件提出聚焦“使用者付費項目”的根本目的，是從源頭上防范新增地方政府隱性債務風險，是對前言所描述的PFI類項目（并非官方定義，但是是市場實情，具體可參見文末鏈接）帶來的隱性債務的糾偏。
而在“政府補貼”方面，文件明確指出是“項目經營收入能夠覆蓋建設投資和運營成本、具備一定投資回報。在項目建設期對使用者付費項目給予政府投資支持，政府付費只能按規定補貼運營、不能補貼建設成本。”新機制中對于環保類項目，實際上本意“打擊”PPP背景下內核是純政府付費的工程型的PFI類項目。但是，由于官方分類的不完善，導致“城門失火殃及池魚”，連帶傷及其他所有長期財政支付與工程投資掛鉤的項目，因此其要求財政補貼只能補運營、不能補建設成本。當前政策下，解決方案是調整居民端的服務費，使項目對財政補貼的依賴度下降，使“使用者付費部分”可以覆蓋相關建設投資成本，財政補貼又能覆蓋相關運營費用。但對于調價的敏感性，地方政府在實際操作中存在一定的困難。更多觀點見附件2《專訪：徐東升 關于政府和社會資本合作新機制的幾點思考》。
通過上述分析，我們可以合理推測，新規中的這一要求在地方政府實際操作中可能難以真正落實。事實上，特許經營項目，尤其是像污水處理和垃圾焚燒這類成熟項目，由于其運營屬性才使得項目得以運轉順利，即便是財政補貼包含了建設投資回收，并不會對行業的整體運行產生任何不利影響。此外，由于污水處理居民收費和垃圾上網電價都可以對建設成本有較大覆蓋，實施中對這方面的認定也存在較大的模糊空間，上述規定的負面因素在地方具體實踐中應該能夠有一定的削弱。
水務領域方面，市政污水處理領域具有明顯的特許經營屬性，目前使用者付費程度雖不能覆蓋污水處理的建設及運營成本，甚至不能覆蓋建設成本，但其在水務領域中仍是價費機制最完善的領域，也是此文件目錄中明確提出的領域，未來有望通過水價調整、創新項目實施方式等逐步落地，但實施周期依然較長。而農村污水處理目前尚未建立完善的使用者付費機制，因而需伴隨著價費機制的建立而逐步探索。污泥處理處置服務費包含在污水處理費中，屬于污水處理費的一部分，屬于廣義的目錄范圍，在實際操作中，污水處理費與污泥處理處置費同步上繳，存在模糊性，或可以一并推進。此外，特別值得關注的是再生水類項目，特別是工業再生水回用項目，由于其屬于經營性商業行為，在政策執行中或較易落地。
在這個文件中，特別需要注意的是，在“民營企業股權占比原則上不低于35%的項目”的項目清單中，出現了污水管網項目，實際上根據本文件要求，卻又是不能操作的。在2018年，發改委發布的《關于創新和完善促進綠色發展價格機制的意見》中明確指出“按照補償污水處理和污泥處置設施運營成本（不含污水收集和輸送管網建設運營成本）并合理盈利的原則，制定污水處理費標準”。而此文件中又提出“在項目建設期對使用者付費項目給予政府投資支持，政府付費只能按規定補貼運營、不能補貼建設成本。”按照2018年的文件，百姓沒有對管網的支付責任，管網沒有收費權，而此文件又規定財政補貼只能補運營、不能補建設，因而市政污水管網就不具備通過特許經營方式進行融資的可能性，所以只能走購買服務委托運營模式外包，不具備特許經營市場化的基礎，除非未來發改委修訂價格機制，管網建設和運維可以向居民等收費，管網的特許經營（PPP）才可以被實施。
固廢領域方面，例如生活垃圾焚燒，填埋，餐廚廚余處理，建筑垃圾資源化等均具有鮮明的特許經營所具有的運營屬性。聚焦固廢領域的使用者付費，目前垃圾收費制度并未在全國范圍全面展開，特別是經濟相對發達地區需要進一步推動并完善垃圾收費體系的建立，垃圾收費應面向居民端及非居民端，費用支出應涵蓋垃圾管理全流程。目前來講，已開征垃圾處理費地區所征收垃圾處理費僅能覆蓋垃圾處理全流程成本不及20%，好在垃圾發電收益也作為成本覆蓋的計算范圍，但是提高垃圾收費價格也是時不我待。嚴格按照文件指導思想，未收取垃圾處理費的地區所涉及固廢處理項目將不能采用特許經營模式。文件整體思想還是希望能降負債，排除隱形債務風險，但如此以來會對需要市場化建設焚燒廠等固廢處理設施的實際需求形成誤傷。而政府無力一次性支付建設成本是不爭事實，即使政府有力支付，卻沒能撬動社會資本助力，有失市場化本意，而交由地方平臺專營也同樣未能降低政府負債風險。
從公共服務角度而言，市政固廢全流程管理所涉及項目均具有強公用屬性，強運營屬性，均應包含在特許經營范疇，不應因使用者付費覆蓋比例問題或經營期補貼問題將其排除在特許經營范疇以外，應在進一步完善價格機制的同時，積極調動社會資本推動固廢行業的健康穩定發展。在存在一定爭議意見的領域，例如相對依賴政府支付/補貼更多的以清掃保潔為主的輕資產傳統環衛服務領域，在前文提到，其公用屬性、運營屬性均十分契合特許經營涵蓋內容，不應以使用者付費支付比例對其定性。雖然環衛領域有較為成熟的政府購買服務模式，但由于其行業高速發展的中長期投資訴求，結合中轉站運營、公廁運維、停車場運營等運營資產的城市管家型環衛項目納入特許經營管理范疇，與較短期的政府購買服務相比，特許經營的穩定性及中長期評估體系將給行業發展帶來更多穩定動力。好在并不同于污水行業的管網全面依賴財政，污水廠全成本應來自居民付費，國家相關文件中，對城市垃圾領域并沒有收集清掃歸財政，垃圾處理歸居民付費的明確分割要求，因此，環衛特許經營應可以利用這個政策模糊處做文章騰挪，E20估計除非跟進的細則文件中點名約束，各地實踐中環衛特許經營模式應該還會得到實施，因為一方面這類市場化領域是強運營并且弱建設，與隱債本質上無關，第二方面相較于短周期購買服務，采用特許經營更大范圍更長時間的外包，對市場化效率會有更明顯的提升。
對于市政供水領域來說，存在兩類特許經營，一類是制水廠單元的特許經營，另一類是水司特許經營，當前行業中因為終端水價調整不到位不及時，導致以上兩類特許經營項目存在增加政府負擔、企業投資虧損、政府和社會資本合作不暢等問題。在新機制下，解決水價問題依然是上述政策可落地、可執行的重要一環。因此，建議政府建立穩定的水價調整機制、加大居民用水付費的宣傳力度、加大投資優化論證、形成政企合作的良性循環至關重要。更多觀點見附件2《專訪：徐東升 關于政府和社會資本合作新機制的幾點思考》。
02鼓勵民營/外資企業參與公共服務類項目
文件中指出，“優先民營企業參與。市場化程度較高、公共屬性較弱的項目，應由民營企業獨資或控股；關系國計民生、公共屬性較強的項目，民營企業股權占比原則上不低于35%；少數涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷屬性的項目，應積極創造條件、支持民營企業參與。對清單所列領域以外的政府和社會資本合作項目，可積極鼓勵民營企業參與。外商投資企業參與政府和社會資本合作項目按照外商投資管理有關要求并參照上述規定執行。
此條款中重要的一點如何確定外資企業。已在海外上市（包括香港上市）的企業，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規定的限制。更多觀點見附件1《專訪：劉敬霞 PPP新機制對環保行業的若干影響》。水務固廢的十大影響力企業的不少國企，將因其具有H股身份，而被視為外資獲得本文件鼓勵的民企身份待遇，對行業競爭態勢會有一定的影響。
在項目清單中，相對意外的是垃圾和污水被區別對待了。“垃圾固廢處理和垃圾焚燒發電項目”隸屬于“應由民營企業獨資或控股的項目”；“ 污水處理項目、污水管網項目、城鎮供水項目”隸屬于“民營企業股權占比原則上不低于35%的項目”。 文件中提出的是“優先”、“鼓勵”等原則表明文件的鼓勵立場，并非強制規定，新建特許經營項目在落地過程中應充分考慮文件精神，但同時也需要考慮實操性，充分考慮行業自身發展的需求。實際上，目前垃圾固廢處理和垃圾焚燒發電市場國企占比已然很高，據E20推測，對垃圾焚燒等固廢領域要求民企控股的要求全面落地的難度較大。此外，項目清單輻射的是新建及改擴建項目，已有項目不受影響。
市政污水、市政供水領域，文件要求民營企業股權占比原則上不低于35%，這一政策為具有投資能力的、且具有技術及裝備優勢的上市民營企業帶來利好，激活民企或外資的市場活力。而對于國企而言此文件的落地或改變當前的項目運作模式，因為民企占股35%后其股東將享有“一票否決權”，但從另一個方面來講，這樣的股權結構可能會在一定程度上喪失決策高效性。在公司早期的蜜月期平安無事，但隨著公司的發展壯大后，往往會發生“共患難易，同富貴難”的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的迅速決策優勢。因此，在合作中股權比例如何設置才能維系共贏的初心，還需因事而異，具體情況具體分析。比如，E20研究院觀察到，在供水行業，實際發生的民營或外資與地方政府合作的項目中，民營或外資方占股35%的情況很少，如果有民營或外資參與，通常會持股更多，比如西南某項目，外資（50%）：當地國資（50%）；中部某項目，民營（69%）：當地國資（27%）：員工持股（剩余）；華東某項目，民營（80%）：當地國資（20%）；華東某項目，外資（49%）：當地國資（51%）。
城鎮供水項目屬于第二類“民營企業股權占比原則上不低于35%的項目”。這段表述的確讓大家感受到鼓勵民營企業空前的力度，但也讓不少同行產生迷惑，引發思考：以后新建城鎮供水項目市場化都必須有民營企業參與，且占股不低于35%？E20傾向于理解為最大程度鼓勵而非必須，由于供水的特殊性，落地上也是具有相當難度。
從另外的合作角度看，當前市政污水處理、垃圾焚燒等行業發展進入成熟穩定期，商業模式成熟，設備技術運營等逐步標準化，毛利率較低，投資能力/融資成本成為核心競爭條件之一，在此環境下形成了投融資優勢不明顯的民營企業在投資運營類項目的占比逐漸減少的現狀，民營企業更多成為設備技術提供方，工程建設施工方，或某工藝環節服務方。在國家大力鼓勵推動民營經濟發展的國策下，環保行業優先選擇民營企業參與的政策將給行業帶來更多活力，民營企業仍然將以技術及設備制造的優勢更多的參與到項目投資運營及管理中，民營企業可與國央企形成聯合體，結合相關政策給與的兩標并一標的便利，形成戰略型鎖定，深度參與的同時，可通過工程及設備銷售獲得相應前期回報，在一定程度上抵消前期投資風險。在對民營企業進行扶持的同時，環保領域國央企與民營的合作將帶來運營管理的多元化提升，以及技術裝備發展的快速提升，提高市場競爭力及議價能力。而以有機固廢資源化為例，其行業發展仍屬高速發展期，資源化路徑多元，技術門檻相對較高，運營情況復雜多變，有一定利潤空間但同時需承擔資源化供需風險，在此類項目中，民營企業仍能發揮其技術差異性優勢，占有一定市場份額。但固廢處理領域尤其焚燒領域，全面強制由民營控股，與當前市場狀況產生了一定的偏離，其落地實操性有相當大的難度。生活垃圾焚燒領域目前市場優質項目趨于飽和，新建項目增速明顯放緩，市場下沉到縣域或偏遠地區，支付能力較差，人口密度較低，但同時存在亟須解決的垃圾處理問題，在更需要國央企肩負責任與義務的情景下，過度鼓勵民營控股，未必有利于行業發展。更多觀點見附件1《專訪：劉敬霞 PPP新機制對環保行業的若干影響》。
03鼓勵項目創新，產生的收益歸特許經營者所有
文件指出，“支持創新項目實施方式。鼓勵特許經營者通過技術創新、管理創新和商業模式創新等降低建設和運營成本，提高投資收益，促進政府和社會資本合作項目更好實施。特許經營者在保障項目質量和產出（服務）效果的前提下，通過加強管理、降低成本、提升效率、積極創新等獲得的額外收益主要歸特許經營者所有。鼓勵符合條件的國有企業通過特許經營模式規范參與盤活存量資產，形成投資良性循環。”
在市政領域，原有的成本核定模式對成熟的特許經營項目帶來了傷害，政府的手盲目深入項目邊界內，使得企業在一定程度上降低了對技術創新、管控提升、降本增效、資源化延伸的驅動力。而此文件中明確提出了產生的額外收益歸特許經營者所有將改變此局面，這將激發行業橫縱雙維度的深入探究，縱向驅動了技術創新、管理創新，包括智慧賦能的升級，帶動行業的高質量發展，橫向驅動了多領域的合作，例如固廢資源化、污水污泥資源化的延伸，以及跨領域的合作等。而特許經營一定的行政壟斷性將消減一部分資源化供需風險，具有技術差異化優勢的民營企業在鼓勵創新，提質增效上將進一步發揮重要作用。在頭部陣營中的環保民營企業，特別是上市民營企業將有可能借此東風，成為環保行業的又一中流砥柱。
在水務領域，無論是污水、污泥處理后的熱能利用，或是資源化利用，在非成本監審的成本定價模式下，在額外收益歸特許經營者的政策鼓勵下，在國企民企（外企）的通力合作下，將打破原有的限制性局面，通過技術創新、模式創新拓寬收入來源，提高投資收益。而在合作主體上，由于跨領域合作的因素，且在政策鼓勵下，未來的項目參與主體中或增加跨領域民營企業的占比。例如，在再生水領域，再生水的使用者（民企），即需求方，或成為那股權占比35%的持有者，亦或者需求方（民企）與技術方（民企）共同持股占比達到35%，多方共同針對具體項目進行技術及管理提升，一方面可以保持項目運營的領先性，保持行業競爭力，另一方面項目的運營風險、付費風險、成本控制風險相對可控。再比如，地下污水廠與上蓋產業的聯動等，跨領域間的企業合作或將加強。
就固廢無害化而言，無論是焚燒廠的余熱利用，發電效率提升，爐渣資源化；還是填埋場的填埋氣利用；或者是傳統環衛服務到城市大管家的行業升級，例如停車場運營，廣告牌管理，綠化養護服務等都將成為項目橫向或縱向拓展的可能，在此文件下，其拓展收益或效率提升所帶來的收益將主要歸特許經營者所有，不以成本核算原則計入處理費或服務費的調價考量。就固廢資源化而言，其多元的資源化路徑將得到更多政策支持，無論是技術創新還是商業模式創新，由于其商業屬性較強，相對于市政屬性較強的無害化版塊，會有更多的想象力和更大的空間。而向資源化下游再多走一步融入資源化產品消納產業的布局可能將成為固廢資源化發展的又一趨勢。
04建議進一步區分專營和特許經營，并完善相關法規制度
本文在開篇處提到，該指導意見是一份補位性質的政策文件，并不是對特許經營制度整體全面的升級，比如價格機制談論較少，比如并未對特許經營和專營進行區分解釋說明。這一點對于地方水務企業來講，依然是困惑較大的部分，此處展開進行探討。
2002年建設部出臺了《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》，首次提出政府特許經營制度，指出可由政府授予企業在一定時間和范圍內對某項市政公用產品或服務進行經營的權利，即為特許經營權。政府通過合同協議或其他方式明確政府與獲得特許經營權企業的權利和義務。
以供水為例，因供水具有天然的區域壟斷特性和歷史沿襲，且屬地供水企業通常為本地國資委所管轄的國有全資或國有控股企業，在獲取當地自來水項目時，并未經過《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》中規定的公開招標、競爭性磋商等準入競爭，而是由地方政府通過行政許可的方式直接授予供水特許經營權，并未簽訂特許經營協議，因此對于這種情況更準確的說法應是“專營”而非“特許經營”。此類現象，在污水、垃圾、環衛等領域也有出現，實操中存在不少爭議。E20研究院在近幾年觀察到，有不少地方水務國企因監管或上市需要被要求補充特許經營協議，但在實際操作中感到很迷茫。由于特許經營的概念和適用范圍在實際應用中已被泛化，邊界也不夠清晰，從業者和政府主管部門難以進行準確定位和區分。十多年來，專營公司為了劃清政企邊界，一直在強走特許經營之路，實際上一直在沖擊特許經營相關法規體系的嚴謹性和規范性。因此，建議建立一套有關專營制度的法律體系，保障項目獲取的合規性，降低潛在風險；可以借鑒特許經營的思路，但不能與嚴格意義上的特許經營混為一談，打亂原有特許經營的邏輯體系。
另外，由于屬地性水務企業特許經營協議的缺失或者相關的法規制度不完善，帶來一系列關聯問題：比如政企權責邊界不是很清晰，越位行為時有發生；公共服務和公共管理的職責邊界比較模糊；價格調整不及時不到位。這些都對企業的健康可持續發展帶來不良影響，也不利于企業向用戶提升公共服務的品質。建議國家層面盡快建立地方國企承接基礎設施公共服務投資運營的整套相應政策體系，以便指導地方政府與屬地性固廢水務企業補充完善相關協議，也可以借此機會，規范政企權責邊界，包括監管邊界、投資邊界等，健全與之匹配的價格機制。
附件1
專訪 北京市京都律師事務所高級合伙人 劉敬霞 律師
——PPP新機制對環保行業的若干影響
一、新機制采用新措施積極鼓勵民營企業參與
在2000年代開始的市政、環保市場化改革中，環保領域的領軍企業多數是民營企業、外商投資企業，比如北京的桑德、碧水源、曉清、金州等民營，威立雅、凱丹等外商投資企業。2014年開始的政府和社會資本合作之處，很多民營企業大舉拿下很多PPP項目，但后來也受困于PPP項目；外商投資企業參與PPP項目的雖然不多，但卻在此期間基于各種原因多數退出了市政、環保市場。
新機制分類施策，采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優選民營企業。《新機制》對相關領域擬采取特許經營模式推進的項目，根據特性進行分類施策：對于市場化程度高、公共屬性相對弱的垃圾處理、固廢處理、垃圾焚燒發電等項目，要求由民營企業獨資或控股；對于關系國計民生、公共屬性相對強的污水處理等項目，民營企業在項目公司的股權比例原則上不低于35%（在此股權結構下，民營企業股東將享有“一票否決權”；對于即使少數涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷性的投資規模大、建設難度高的項目，也要積極創造條件支持民營企業參與。而且，《新機制》還采用不窮盡列舉的方式制定了《支持民營企業參與的特許經營新建項目清單》，對清單所列領域以外的政府和社會資本合作項目，也積極鼓勵民營企業參與。同時，該清單注明了2023年版，這也說明了清單將根據后續實踐情況進行動態調整。
二、新機制聚焦使用者付費的環保項目
環保領域的收費來源差異較大。城市的污水處理項目，因有城市自來水收費中代收的污水處理費納入政府性基金預算中支付，通常從源頭上按照使用者付費對待。垃圾焚燒發電項目，收費來源有發電收入、國家給予的綠電上網補助、地方政府支付的部分垃圾處理補貼。餐廚垃圾處理，有的地方完全由負責餐廚垃圾收集處理的企業自己創收自負盈虧，政府不補助，有的地方政府有一定補助。但農村的污水處理、垃圾處理基本由政府付費。雖然國家發展改革委、財政部、住房城鄉建設部2015年1月21日的《關于制定和調整污水處理收費標準等有關問題的通知》（發改價格[2015]119號）規定：“2016年底前，設市城市污水處理收費標準原則上每噸應調整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；縣城、重點建制鎮原則上每噸應調整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。已經達到最低收費標準但尚未補償成本并合理盈利的，應當結合污染防治形勢等進一步提高污水處理收費標準。未征收污水處理費的市、縣和重點建制鎮，最遲應于2015年底前開征，并在3年內建成污水處理廠投入運行。”但是，全國絕大部分地方至今尚未出臺農村污水處理費征收政策和收費標準。垃圾處理費，國內絕大部分城市和農村均無對居民收費的政策。新機制要求政府和社會資本合作須聚焦使用者付費項目，不得因政府和社會資本合作而新增地方政府財政未來支出責任，政府不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式使用財政資金彌補項目建設和運營成本。對于代收的污水處理費形成的政府性基金“池子”足夠支付城市污水處理費的項目而言，如果按照“收支兩條線”穿透看其來源，應為污染者（使用者）付費，結合政府性基金“�？顚Ｓ�”的要求，筆者理解新機制下依然可以通過政府和社會資本合作實施。但其它環保項目如果收費不是源于使用者付費，筆者理解應該難以通過政府和社會資本合作實施。
三、新機制下PPP項目全部采用特許經營模式
城市污水處理項目、垃圾焚燒發電項目，自2004年住建部126號令開始，多數采用特許經營模式實施，2014年后既有采用PPP模式實施的，也有采用特許經營模式實施的。新機制明確規定政府和社會資本合作項目，全部采用特許經營模式實施（當然，筆者理解，相關領域的項目并非必須政府和社會資本合作才能實施，但如果通過政府和社會資本合作實施，則應采取特許經營模式）。
四、外商投資企業參照鼓勵民營企業的規定執行
新機制采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優選民營企業的規定，外商投資企業可以參照執行。
按照商務部《關于外商投資舉辦投資性公司的規定（2015修正）》規定，允許外國投資者根據中國有關外國投資的法律、法規及該規定在中國設立投資性公司；符合規定條件的外國投資者，還可以其全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司。臺灣、香港和澳門地區的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，準用《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》，即臺灣、香港和澳門地區注冊的公司、企業或經濟組織按照《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》在中國大陸投資設立的投資性公司，按照外商投資企業對待。如某A+H股上市公司，在香港注冊“X（香港）公司”，該X（香港）公司在中國大陸投資設立“X（中國）投資有限公司”，該X（中國）投資公司在中國大陸投資時按照外商投資企業對待。環保行業中也有不少符合《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》的投資性公司，其在新機制下可以作為外商投資企業參照執行PPP項目社會資本優選民營企業的鼓勵政策。
附件2
專訪 北控水務集團市場投資中心副總經理 徐東升
——關于政府和社會資本合作新機制的幾點思考
一、新機制“聚焦使用者付費”
“聚焦使用者付費”是對政府和社會資本合作領域需具有“市場化”基礎和特征的再次強調，也是自2002年開始的特許經營、以及2013年開始的PPP一直強調的（遺憾的是PPP后期出現了過度泛化）。這一原則有利于推進相關領域的市場化和價格機制改革，其落地效果也有賴于市場化和價格機制改革水平。以市政污水為例，開征污水處理費是推動特許經營模式的基礎，但“收支兩條線”管理也是為防止價格機制不到位而采取的保障手段。根據《城鎮排水和污水處理條例》、《污水處理費征收使用管理辦法》規定，污水處理費是“專項用于城鎮污水處理設施建設、運行和污泥處理處置的資金”，當“征收的污水處理費不能保障城鎮排水與污水處理設施正常運營的，地方財政應當給予補貼”。注意，這里的“運營”和“運行”有所區別，“運營”應該既包含生產維護成本的回收、也包含投資建設成本的回收，是針對“建設、運行”而言的。隨著征地拆遷費用、工程造價和出水標準的不斷提高，污水處理廠的建設和運行成本也不斷提高，全國絕大多數城市的污水處理費難以覆蓋正常運營所需，因此普遍需要財政補貼，“收支兩條線”發揮了重要的保障作用，但也給地方財政造成了越來越大的壓力。所以，隨著本新規的發布，未來急需推進污水處理費標準的提高，使其逐漸“覆蓋污水處理設施正常運營和污泥處理處置成本并合理盈利水平”，從而保障政府和社會資本合作的建立和可持續。
二、優先選擇民營企業參與
“優先選擇民營企業參與”，是對中央和國務院促進民營經濟發展的響應和落實，對于拉動民間資本、促進民營投資（包括外商投資）具有重要的意義。但也應該看到，近幾年來，在市政環保投資領域，民營企業的市場份額不斷降低，央企和地方平臺占據市場成交的七到八成以上甚至更高，這一輪PPP下來，市政水務領域里的民營企業可說是鳳毛麟角，這里面既有少數民營企業誤判局勢、盲目投資、管理失控的原因，很大程度上也與民營企業自身在應對政府欠費困境、投資回報要求、融資和市場準入方面與國有企業存在較大差異有關，因此能否真正吸引民營企業參與，可能需要在真正落實懲戒履約失信、真正做到投資主體一視同仁、真正尊重投資合理訴求等方面同步推進解決。
三、市政供水領域特許經營的特別思考
市政供水領域來說存在兩類特許經營，一類是制水廠單元的特許經營（水廠特許經營模式，一般是BOT居多），由于需要適度超前建設，在項目運營的相當長階段，水量沒有達到一定負荷時政府必須進行補貼，行業里面通常約定基本水量來解決這一問題。另外，由于制水成本是終端水價的一部分，所以當終端用戶水價不到位時，也需要政府給予補貼。另一類是水司特許經營，這種模式里同樣存在供水管網超前建設產生的成本需要政府補貼問題。當前行業中恰恰因為終端水價調整不到位不及時，導致以上兩類特許經營項目存在增加政府負擔、企業投資虧損、政府和社會資本合作不暢等問題。因此，建議政府建立穩定的水價調整機制、加大居民用水付費的宣傳力度、加大投資優化論證、形成政企合作的良性循環。
