證券代碼：600874 股票簡稱：創業環保 公告編號：臨 2018-025

天津創業環保集團股份有限公司

對外投資洪湖市鄉鎮污水處理廠新建、提標升級及配套管網 PPP 項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 投資標的名稱：洪湖市鄉鎮污水處理廠新建、提標升級及配套管網 PPP項目

? 投資金額：該項目投資總額為人民幣 43776.95萬元

? 風險提示:詳見本公告中第五部分“對外投資的風險分析”

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

天津創業環保集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于 2018

年 5月 18日在《上海證券報》、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)刊發了有關洪湖市鄉鎮污水處理廠新建、提標升級及配套管網 PPP項目(以下簡稱“該 PPP 項目”)的《中標公告》，確定本公司(聯合體牽頭人)與天津第二市政公路工程有限公司(聯合體成員，以下簡稱“天津二市政”)為該 PPP項目的中標供應商。

2018 年 6 月 9 日，本公司、天津二市政與洪湖市住房和城鄉建設局草簽特

許經營協議，各方同意實施該 PPP項目，包括通過以“轉讓－運營－移交(TOT)”的方式將該 PPP項目的存量資產的特許經營權轉讓給項目公司，以及采用“建設－運營－移交(BOT)”的模式由項目公司實施新建項目以及存量項目的提標升級，其中存量資產的經營權轉讓費約為人民幣 32483700 元，存量項目提標升級及建設新建項目的投資額約為人民幣 405285800 元。該 PPP項目總投資額約為人

民幣 437769500 元。

同日，本公司、天津二市政與政府方出資代表洪湖市水污染治理中心簽訂股東協議，各方同意成立為實施該 PPP項目的項目公司。項目公司注冊資本為人民

幣 131330800 元，其中本公司同意以貨幣方式出資人民幣 111631200 元，占

項目公司注冊資本的 85%；天津二市政同意以貨幣方式出資人民幣 6566500元，占項目公司注冊資本的 5%；政府方出資代表洪湖市水污染治理中心同意以部分

的存量項目下已建資產的經營權轉讓費出資人民幣 13133100 元，占項目公司注冊資本的 10%。

(二)董事會審議情況

2018 年 6 月 8 日，本公司第七屆董事會第五十六次會議以通訊表決方式召開，應參加會議董事 9 人，實際參加會議董事 9 人。本公司已于 2018 年 6 月 5日將本次董事會會議通知和會議材料以電郵形式發送給本公司全體董事。本次董事會的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議審議通過《關于簽署洪湖市鄉鎮污水處理廠新建、提標升級及配套管網 PPP項目特許經營協議的議案》和《關于成立洪湖市天創水務有限公司的議案》。上述 2 個議案表決結果均為：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。上述 2 個議案均獲得通過。

(三)根據上海證券交易所股票上市規則及有關法律法規的規定，該 PPP

項目相關事項應當披露，無須經股東大會批準，但須經政府有關部門的批準。

本公司投資該 PPP 項目相關事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

二、協議相關主體的基本情況

本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管理、經營、技術咨詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工及運營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許經營、技術咨詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發經營；自有房屋出租等。

天津二市政主要從事公路工程建設施工、市政工程建設施工(道路、橋涵、給排水、煤氣、防洪、集中供熱、污水處理、泵站、各種管線、電訊、市政配套、設備安裝工程、綠化工程施工)；公路安全設施及收費系統工程施工業務；自有設備的租賃業務；工程項目管理；防滲工程；環境工程施工；河道治理；施工勞務分包等。

洪湖市住房和城鄉建設局是湖北省洪湖市人民政府部門，主要負責洪湖市城鄉規劃和城市發展戰略計劃、城鎮低收入家庭住房、全市建筑業、勘察設計咨詢業管理，并承擔住房和城鄉建設行業的行政許可、行政審批、行業稽查責任、負責建設工程竣工驗收備案、主管全市房地產開發工作等。

政府方出資代表是洪湖市人民政府的出資代表，即洪湖市水污染治理中心，主要負責城區污水治理業務。

天津二市政、洪湖市住房和城鄉建設局、洪湖市水污染治理中心均不是本公司的關聯方。

三、投資標的、相關協議的基本情況

(一)特許經營協議主要內容

(1) 草簽日期：2018 年 6月 9日

(2) 訂約方：

(a) 本公司

(b) 天津二市政

© 項目公司

(d) 洪湖市住房和城鄉建設局

于項目公司成立后，項目公司將與洪湖市建設局正式簽訂特許經營協議。

(3) 該 PPP 項目情況根據特許經營協議的約定，該PPP項目指本公司及天津二市政(作為社會資本方聯合體)與洪湖市住房和城鄉建設局合作實施的洪湖市鄉鎮污水處理廠新

建、提標升級及配套管網項目，包括通過以“轉讓－運營－移交(TOT)”方式將存量項目下的已建資產經營權轉讓給項目公司和采用“建設－運營－移交(BOT)”模式由項目公司實施新建項目以及將存量項目的提標升級。

存量項目涉及提標改造9座已建存量鄉鎮污水處理廠及其配套管網，計劃提標污水處理總規模要求為1.35萬立方米╱日，配套污水收集管網共225.346公里；

新建項目涉及9座鄉鎮污水處理廠、1座工業污水處理廠、建設提升泵站及其配套管網，計劃污水處理總規模要求為0.96萬立方米╱日，配套污水收集管網共268.254公里；存量項目及新建項目的生活污水處理站出水水質應達到《城鎮污水處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002)一級A標準，工業污水處理站出水水質應達到《污水排入城鎮下水道水質標準》(CJ343-2010)B類標準。

根據獨立的境內評估機構湖北中德誠資產評估有限公司就存量項目下已建

資產出具的資產評估報告，其資產評估值為人民幣32483700元。

該PPP項目總投資額約為人民幣437769500元，當中包括(1)存量項目的經營權轉讓費，金額約為人民幣32483700元；(2)存量項目提標升級及建設新建項目的投資額，金額約為人民幣405285800元。上述總投資額是在參考(1)存量項目下已建資產的評估價值；(2)存量項目的提標升級規模及標準；(3)新建項目的計劃污水處理規模及出水水質要求等條件的基礎上確定。

本公司(或在項目公司成立后，為項目公司)應在不晚于特許經營協議生效

日期后三個工作日內將不少于存量項目下已建資產的經營權轉讓費的30%(即人

民幣9745110元)支付至洪湖市住房和城鄉建設局的指定賬戶，且須于特許經營

協議生效日期后三十個工作日內，在扣除政府方出資代表就成立項目公司應出資額后，向洪湖市建設局支付經營權轉讓費的剩余部分。存量項目提標升級及建設新建項目的投資額應由項目公司按照建設進度投入。

該PPP項目投資總額與項目公司初始注冊資本的差額由項目公司通過債務融資等方式解決。如果項目公司不能順利完成項目融資，則由本公司及天津二市政負責相關的融資。

(4) 特許經營權

根據特許經營協議的約定，洪湖市住房和城鄉建設局同意將PPP項目的特許經營權授予項目公司，內容包括：投資、改造、營運和維護存量項目；投資、建設、營運和維護新建項目；就存量項目和新建項目提供污水處理服務，并獲取污水處理服務費及管網使用費。授予項目公司的特許經營權是獨家及排他的。

該PPP項目的特許經營期為特許經營協議生效日期起三十年(含PPP項目的建設期；其中管網使用費的年限為十五年)。特許經營期滿后，項目公司應按照特許經營協議的約定，向洪湖市住房和城鄉建設局或其指定的機構或部門無償移交正常運行的該PPP項目的設施。

(5) 保函

(a) 建設期履約保函本公司及第二市政公路應在收到采購代理機構發出的成交通知書的十五日內，向洪湖市住房和城鄉建設局出具一份金額為人民幣30000000元的建設期履約保函，作為項目公司履行該PPP項目建設期內義務的保證。建設期履約保函將于該PPP項目竣工驗收結束后的第十個工作日解除。

(b) 移交保函

項目公司應在特許經營期屆滿前的十二個月的首日，向洪湖市住房和城鄉建設局出具一份金額為人民幣 3000000 元的移交保函，作為項目公司履行該 PPP項目各污水處理廠設施及設備維護、移交、移交后的質量保證及其他相關義務的保證。在該 PPP項目的保證期(即該 PPP項目移交后十二個月)結束后七個工作天內，洪湖市住房和城鄉建設局須解除移交保函。

(二)股東協議主要內容

(1) 簽署日期：2018 年 6月 9日

(2) 訂約方及項目公司名稱

(a) 本公司；

(b) 天津二市政；

© 政府方出資代表：洪湖市水污染治理中心

根據招標方案要求及投標聯合體商定，本公司、天津二市政、政府方出資代表洪湖市水污染治理中心，三方合資成立項目公司。項目公司暫定名為洪湖市天創水務有限公司，最終以工商部門登記注冊的為準。

(3) 經營范圍

項目公司的經營范圍將包括污水處理設施的建設、營運和維護；污水處理設備的制造和維修；凈化處理污水；污水處理技術的咨詢和培訓等。

(4) 注冊資本

項目公司初始注冊資本為人民幣 131330800 元，其中本公司以貨幣方式出資人民幣 111631200 元，占項目公司注冊資本的 85%；天津二市政以貨幣方式出資人民幣 6566500 元，占項目公司注冊資本的 5%；政府方出資代表洪湖市水污染治理中心以部分存量項目下已建資產的經營權轉讓費出資人民幣

13133100元，占項目公司注冊資本的 10%。

訂約方須于項目公司成立后二十天內對項目公司進行出資，首次到位資金為不少于人民幣 10000000 元。項目公司的注冊資本可分批注入，注冊資本到位時間應滿足存量項目的經營權轉讓費的支付期限、工程建設其他費用的支付等資金需求。

(5) 利潤分配

項目公司在彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，將按持股比例向股東分配。

(6) 組織結構

項目公司的董事會由五名董事組成，其中三名董事將由本公司委派，一名董事將由政府方出資代表委派，一名董事將通過項目公司職工代表大會選舉產生。

董事長及副董事長將分別由本公司及政府方出資代表委派的董事擔任。董事長將為項目公司的法定代表人。

(7) 股權轉讓

本公司及天津二市政在特許經營協議所定的建設期內，不得轉讓其在項目公司的全部或部分股權。

在特許經營協議所定的運營期屆滿五年后，經政府方出資代表書面同意并經洪湖市政府的批準，本公司或天津二市政可以轉讓其等各自在項目公司部分或全部的股權，但受讓方應滿足特許經營協議所規定的基本條件。

四、對外投資對上市公司的影響

該 PPP 項目是本公司主營業務污水處理業務領域獲得的新特許經營項目，將有助于本公司污水處理業務擴大市場占有率，增加本公司收入和盈利。該 PPP項目的獲取將對本公司增加區域影響力以及提升整體規模有著重要的意義，符合本公司的發展戰略。該 PPP項目的順利運營，將使本公司能夠充分發揮自身的管理及技術人員資源優勢，為本公司進一步在華中地區開拓項目創造便利條件。

上述特許經營協議及股東協議的條款是由訂約各方經公平磋商后確定。公司全體董事及獨立董事均認為特許經營協議及股東協議的條款是按正常商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

五、對外投資的風險分析

由于該 PPP 項目包含 18 座鄉鎮污水廠配套管網，污水廠數量多、規模小，且管網工程量較大，可能會存在不能按預期進入商業運營期的風險。公司一方面通過完善協議條款，清晰界定雙方權利義務，另一方面通過工程建設的控制，防范上述風險。

特此公告。

天津創業環保集團股份有限公司董事會

2018年 6月 11日