鼎聯控股否認VIE存在瑕疵 稱對公司控制完整
2014-11-10 14:04:37
11月8日，鼎聯控股有限公司（下稱鼎聯控股）首席執行官范運湘就最近一段時間發生的有關該公司的媒體風波問題，專程拜訪和訊網，進行了座談。
范運湘介紹，鼎聯控股全資擁有的鼎聯高新技術（北京）有限公司（下稱集團或公司）,與北京燕禹水務科技有限公司（下稱“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限責任公司（下稱“塞特雷特”）、北京天傳海特環境科技有限公司（下稱“天傳海特”）分別簽署了一系列VIE控制協議。
范運湘不承認存在另一個由據稱小股東代理律師出示的所謂的《合作上市協議》。“那個協議我沒有看到過，也不知道。而我們是按照VIE的要求簽署了完完整整的一套協議，是經過了美國證券交易委員會SEC的檢驗和挑戰，在公司治理方面不存在任何問題。”
在出示了完整的一套厚厚的VIE協議后，范運湘稱這是“最終的、具有法律效力的協議，而在這個最終的官方協議出現之前的那些，不管是什么都不具有法律效力”。
另外，針對小股東律師稱其是虛假控制的指控，范運湘表示，集團對下屬的三家公司具有完整的控制權。“我們甚至在上市一周年，整個公司都搬在一起辦公了。我們有統一的財務部門，包括資金的調配，人事的調配，車輛的調配都是統一調度的。并對下屬公司進行合并報表，對錢的支出和收入進行統一的管理，由公司任命下面的管理人員和財務人員，對各下屬公司的計劃和預算進行審核和批準，并統一對公司內的資金進行調撥，統一進行貸款、擔保和質押活動，包括對外投資等也都由集團統一調配。而集團總部有各職能管理部門對應的對下面公司的部門進行管理。公司的管理層也從聯合CEO過渡到一個單一的CEO。這一切都說明，這是一個完整、統一的公司。”
范運湘還解釋了造成公司在納斯達克被退市的原因。稱這完全是公司的另一位股東，同時也是公司的前CEO所一手造成的。
范運湘稱，這位前CEO，也是當初公司下屬的一家公司（塞特雷特）的股東。由于在其任職的最后兩年業績非常糟糕。并且在大環境改變，需要收縮業務的時候，仍主張大量投入各種資源進行擴張，與公司董事會其他成員產生了巨大分歧。并且，范運湘還指該前CEO，曾被發現利用職權，在未告知公司的情況下，為外部企業借款100萬元。因這些原因該前CEO被公司解職。但是，在這位前CEO被解除職務之后，“依靠其仍然是集團公司派駐在該公司擔任法人代表的地位，當然，也依靠部分內部人配合下，用非法的手段，拿走了下屬那家公司（塞特雷特）的公章、財務章等重要證照，逐步非法獲取了該公司的控制權，從而使得那家公司不再受到公司的控制。”
范運湘稱，該前CEO所擁有的公司早在2010年被公司收購進來的當時，集團就與該公司及其股東簽署了一系列VIE控制協議，并按協議支付給了他380萬美元的對價，從那時起，根據美國會計準則，該公司就被合并到公司的報表中了。其所擁有的該公司的股權都已經在集團公司進行了質押，而這些質押也都進行了工商登記。“因此，可以說，11月11日，該前CEO采取非法手段，強行占有了公司的公章、證照，違反了所有與公司簽署的協議”。
但范運湘承認，假如公司追索其對那家公司的控制權，必須要通過法庭的訴訟，而這將是一個相當漫長的過程。這導致公司失去了對這家下屬公司的暫時控制，而這也導致公司無法按時完成2013年度年報。
“最終納斯達克讓我公司退市的只有兩個理由：(1)公司失去對塞特雷特的控制且無法確定通過法律途徑重新獲得塞特雷特控制權的確切時間，(2)塞特雷特的失控導致的未能按照NASDAQ要求按時發布2013年年度財務報告。而美國證監會從未認為我們有過上市欺詐。”并且，納斯達克在其退市程序上，曾要求鼎聯控股完成年報制訂，并為此等待了7個星期，這在納斯達克是非常稀少的。范運湘還稱，在納斯達克的文件中也稱，是前CEO竊取了下屬公司的控制權。
針對鼎聯控股小股東方指控鼎聯控股“偽造了燕禹公司多名自然人股東的簽字，制作出虛假的《股東會決議》，偽造其他股東同意將其燕禹公司股權全部轉讓至北京智水源科技有限公司名下”。
范運湘承認部分簽名確實是其他人代簽，但他同時出示了由其中這些自然人簽字的《投票權代理協議》，根據該協議，這些股東同意“不可撤銷地將其根據中國法律和公司章程擁有的在燕禹水務的投票權和其他權利委托給鼎聯高新指定的人士行使，這些權利包括但不限于出售或轉讓或質押或處置各股東所擁有的燕禹水務全部或部分股份”。范運湘稱，有了該簽字生效的協議，那么后面的那些轉讓協議上的簽字雖然是代簽，但也沒有違約，而是行使了之前約定的條款。“在其中這些股東違約和聯系不上的情況下，我們不得不采取相應的措施。并且這些措施是在律師認可的情況下”。
范運湘最后也對公司的治理進行了反思。他說：“我們對前CEO過于姑息，他對下屬公司股權進行了25年的質押，但還是要讓他做名義大股東，又要做法人代表，這樣在治理上是有問題的，我們也認識到這個問題，一直要求他解決這個問題。但是，一直沒有真正解決，反而一直在拖，直到出事后才發覺，可能他真的給自己留了這么一個后手”。
針對最近一段時間發生的有關鼎聯控股公司的媒體風波問題，11月7日，鼎聯控股特對公眾發布聲明：近日有關媒體從某些渠道獲得的針對鼎聯控股的一系列指控信息為不實信息，鼎聯控股在海外上市所采用的“海外架構完全符合在美國納斯達克上市的相關法律規定，合法有效。不存在文章中所指由三家獨立公司協議組建我公司，巧設VIE架構在納斯達克上市融資的情形”。
鼎聯控股聲明函：
近日，有相關媒體發布了關于我公司的不實信息，為使廣大網民了解事實真相，我公司現澄清事實如下：
1、我公司系一家根據開曼群島法律成立的公司，我公司全資擁有特瑞泰克國際投資公司（Tri-tech International InvestmentInc.），該公司全額出資設立了鼎聯高新技術（北京）有限公司（下稱“鼎聯高新”）。鼎聯高新與北京燕禹水務科技有限公司（下稱“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限責任公司（下稱“塞特雷特”）、北京天傳海特環境科技有限公司（下稱“天傳海特”）分別簽署了一系列VIE控制協議。
2、該海外架構完全符合在美國納斯達克上市的相關法律規定，合法有效。不存在文章中所指由三家獨立公司協議組建我公司，巧設VIE架構在納斯達克上市融資的情形。
3、我公司在美國納斯達克上市所涉包括VIE協議在內的所有法律文件，均由各方親筆簽署，并由我公司所聘請的北京康達律師事務所、美國Kaufman &Canoles律師事務所起草、審核及確認，我公司上市所涉相關文件完全合法有效，具有法律上的執行力。
4、我公司在美國納斯達克上市過程中完整、真實、客觀地披露了所有法定事項，并且依法獲得美國證券交易委員會的批準。
5、我公司公告的所有財務數據完全符合美國會計準則的規定，并經具有美國執業資格的審計事務所審計，所有審計報告均為無保留意見的審計報告。
6、據我公司了解，燕禹公司、塞特雷特、天傳海特從未簽署過《合作上市協議》，相關報道與事實情況完全不符。
7、根據VIE協議項下的《投票權代理協議》，燕禹公司股東同意不可撤銷地將其根據中國法律和公司章程擁有的在燕禹公司的投票權委托給鼎聯高新指定的人士行使。其中投票權包括出售或轉讓或質押或處置各股東所擁有的燕禹公司全部或部分股份。根據《投票權代理協議》，鼎聯高新簽發《委派書》，委派黃茜女士代為行使上述投票權，黃茜女士根據合法有效的《投票權代理協議》及《委派書》簽署相關《股東會決議》，并非文章中所稱利用虛假簽字、偽造《股東會決議》騙取變更登記文件。
就上述澄清的事實，我公司歡迎各大媒體前來了解情況，并愿意接受各大媒體的采訪，以便公眾客觀、完整而全面地了解相關事實。
同時，對未核實任何情況、未進行任何調查即發表不實信息的媒體，我公司將在必要的情況下追究其法律責任。我公司呼吁相關媒體恪守傳媒業的職業道德準則，堅守職業道德底線，務必對發布的信息進行必要的核實，這不但是對其發布信息所涉主體的負責，更是對廣大網民知情權的負責。
范運湘介紹，鼎聯控股全資擁有的鼎聯高新技術（北京）有限公司（下稱集團或公司）,與北京燕禹水務科技有限公司（下稱“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限責任公司（下稱“塞特雷特”）、北京天傳海特環境科技有限公司（下稱“天傳海特”）分別簽署了一系列VIE控制協議。
范運湘不承認存在另一個由據稱小股東代理律師出示的所謂的《合作上市協議》。“那個協議我沒有看到過，也不知道。而我們是按照VIE的要求簽署了完完整整的一套協議，是經過了美國證券交易委員會SEC的檢驗和挑戰，在公司治理方面不存在任何問題。”
在出示了完整的一套厚厚的VIE協議后，范運湘稱這是“最終的、具有法律效力的協議，而在這個最終的官方協議出現之前的那些，不管是什么都不具有法律效力”。
另外，針對小股東律師稱其是虛假控制的指控，范運湘表示，集團對下屬的三家公司具有完整的控制權。“我們甚至在上市一周年，整個公司都搬在一起辦公了。我們有統一的財務部門，包括資金的調配，人事的調配，車輛的調配都是統一調度的。并對下屬公司進行合并報表，對錢的支出和收入進行統一的管理，由公司任命下面的管理人員和財務人員，對各下屬公司的計劃和預算進行審核和批準，并統一對公司內的資金進行調撥，統一進行貸款、擔保和質押活動，包括對外投資等也都由集團統一調配。而集團總部有各職能管理部門對應的對下面公司的部門進行管理。公司的管理層也從聯合CEO過渡到一個單一的CEO。這一切都說明，這是一個完整、統一的公司。”
范運湘還解釋了造成公司在納斯達克被退市的原因。稱這完全是公司的另一位股東，同時也是公司的前CEO所一手造成的。
范運湘稱，這位前CEO，也是當初公司下屬的一家公司（塞特雷特）的股東。由于在其任職的最后兩年業績非常糟糕。并且在大環境改變，需要收縮業務的時候，仍主張大量投入各種資源進行擴張，與公司董事會其他成員產生了巨大分歧。并且，范運湘還指該前CEO，曾被發現利用職權，在未告知公司的情況下，為外部企業借款100萬元。因這些原因該前CEO被公司解職。但是，在這位前CEO被解除職務之后，“依靠其仍然是集團公司派駐在該公司擔任法人代表的地位，當然，也依靠部分內部人配合下，用非法的手段，拿走了下屬那家公司（塞特雷特）的公章、財務章等重要證照，逐步非法獲取了該公司的控制權，從而使得那家公司不再受到公司的控制。”
范運湘稱，該前CEO所擁有的公司早在2010年被公司收購進來的當時，集團就與該公司及其股東簽署了一系列VIE控制協議，并按協議支付給了他380萬美元的對價，從那時起，根據美國會計準則，該公司就被合并到公司的報表中了。其所擁有的該公司的股權都已經在集團公司進行了質押，而這些質押也都進行了工商登記。“因此，可以說，11月11日，該前CEO采取非法手段，強行占有了公司的公章、證照，違反了所有與公司簽署的協議”。
但范運湘承認，假如公司追索其對那家公司的控制權，必須要通過法庭的訴訟，而這將是一個相當漫長的過程。這導致公司失去了對這家下屬公司的暫時控制，而這也導致公司無法按時完成2013年度年報。
“最終納斯達克讓我公司退市的只有兩個理由：(1)公司失去對塞特雷特的控制且無法確定通過法律途徑重新獲得塞特雷特控制權的確切時間，(2)塞特雷特的失控導致的未能按照NASDAQ要求按時發布2013年年度財務報告。而美國證監會從未認為我們有過上市欺詐。”并且，納斯達克在其退市程序上，曾要求鼎聯控股完成年報制訂，并為此等待了7個星期，這在納斯達克是非常稀少的。范運湘還稱，在納斯達克的文件中也稱，是前CEO竊取了下屬公司的控制權。
針對鼎聯控股小股東方指控鼎聯控股“偽造了燕禹公司多名自然人股東的簽字，制作出虛假的《股東會決議》，偽造其他股東同意將其燕禹公司股權全部轉讓至北京智水源科技有限公司名下”。
范運湘承認部分簽名確實是其他人代簽，但他同時出示了由其中這些自然人簽字的《投票權代理協議》，根據該協議，這些股東同意“不可撤銷地將其根據中國法律和公司章程擁有的在燕禹水務的投票權和其他權利委托給鼎聯高新指定的人士行使，這些權利包括但不限于出售或轉讓或質押或處置各股東所擁有的燕禹水務全部或部分股份”。范運湘稱，有了該簽字生效的協議，那么后面的那些轉讓協議上的簽字雖然是代簽，但也沒有違約，而是行使了之前約定的條款。“在其中這些股東違約和聯系不上的情況下，我們不得不采取相應的措施。并且這些措施是在律師認可的情況下”。
范運湘最后也對公司的治理進行了反思。他說：“我們對前CEO過于姑息，他對下屬公司股權進行了25年的質押，但還是要讓他做名義大股東，又要做法人代表，這樣在治理上是有問題的，我們也認識到這個問題，一直要求他解決這個問題。但是，一直沒有真正解決，反而一直在拖，直到出事后才發覺，可能他真的給自己留了這么一個后手”。
針對最近一段時間發生的有關鼎聯控股公司的媒體風波問題，11月7日，鼎聯控股特對公眾發布聲明：近日有關媒體從某些渠道獲得的針對鼎聯控股的一系列指控信息為不實信息，鼎聯控股在海外上市所采用的“海外架構完全符合在美國納斯達克上市的相關法律規定，合法有效。不存在文章中所指由三家獨立公司協議組建我公司，巧設VIE架構在納斯達克上市融資的情形”。
鼎聯控股聲明函：
近日，有相關媒體發布了關于我公司的不實信息，為使廣大網民了解事實真相，我公司現澄清事實如下：
1、我公司系一家根據開曼群島法律成立的公司，我公司全資擁有特瑞泰克國際投資公司（Tri-tech International InvestmentInc.），該公司全額出資設立了鼎聯高新技術（北京）有限公司（下稱“鼎聯高新”）。鼎聯高新與北京燕禹水務科技有限公司（下稱“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限責任公司（下稱“塞特雷特”）、北京天傳海特環境科技有限公司（下稱“天傳海特”）分別簽署了一系列VIE控制協議。
2、該海外架構完全符合在美國納斯達克上市的相關法律規定，合法有效。不存在文章中所指由三家獨立公司協議組建我公司，巧設VIE架構在納斯達克上市融資的情形。
3、我公司在美國納斯達克上市所涉包括VIE協議在內的所有法律文件，均由各方親筆簽署，并由我公司所聘請的北京康達律師事務所、美國Kaufman &Canoles律師事務所起草、審核及確認，我公司上市所涉相關文件完全合法有效，具有法律上的執行力。
4、我公司在美國納斯達克上市過程中完整、真實、客觀地披露了所有法定事項，并且依法獲得美國證券交易委員會的批準。
5、我公司公告的所有財務數據完全符合美國會計準則的規定，并經具有美國執業資格的審計事務所審計，所有審計報告均為無保留意見的審計報告。
6、據我公司了解，燕禹公司、塞特雷特、天傳海特從未簽署過《合作上市協議》，相關報道與事實情況完全不符。
7、根據VIE協議項下的《投票權代理協議》，燕禹公司股東同意不可撤銷地將其根據中國法律和公司章程擁有的在燕禹公司的投票權委托給鼎聯高新指定的人士行使。其中投票權包括出售或轉讓或質押或處置各股東所擁有的燕禹公司全部或部分股份。根據《投票權代理協議》，鼎聯高新簽發《委派書》，委派黃茜女士代為行使上述投票權，黃茜女士根據合法有效的《投票權代理協議》及《委派書》簽署相關《股東會決議》，并非文章中所稱利用虛假簽字、偽造《股東會決議》騙取變更登記文件。
就上述澄清的事實，我公司歡迎各大媒體前來了解情況，并愿意接受各大媒體的采訪，以便公眾客觀、完整而全面地了解相關事實。
同時，對未核實任何情況、未進行任何調查即發表不實信息的媒體，我公司將在必要的情況下追究其法律責任。我公司呼吁相關媒體恪守傳媒業的職業道德準則，堅守職業道德底線，務必對發布的信息進行必要的核實，這不但是對其發布信息所涉主體的負責，更是對廣大網民知情權的負責。
鼎聯控股公司
2014年11月6日
2014年11月6日
