江苏大榭智能电器有限公司(以下简称“大宇智能”,“上市公司”或“公司”)于2018年8月30日收到《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》(创业板牌照重组函)2018号第35号) (以下称为“《问询函》”)。

根据该草案,按收益法计算,苏州国裕总股本价值为45225.19万元,增值税率为254.82%。承诺方承诺苏州国裕2018年,2019年,2020年和2021年净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于3500万元,4200万元和4800万元。 ,5500万元。请解释承诺的业绩远远高于历史业绩的原因,并解释业绩承诺与签订的合同和目标公司的最新业绩相结合的可实现性。请咨询独立财务顾问,评估师和评论。

该公司表示:中国电力行业的整体发展为目标公司的未来发展提供了良好的机遇。同时,目标公司已形成了行业经验,核心技术,企业资质,客户资源,企业资质,品牌形象和管理团队等方面。其独特的竞争优势可以有效保证目标公司业务规模和业务绩效的快速稳定增长。目标公司承诺性能可实现,这比历史性能更合理。

结合现有订单和签订的合同,最新的性能分析,目标公司的绩效承诺是可以实现的。

目标公司主要为国家电网建设提供电缆保护管和低压电气成套设备。电力行业是标准公司下游应用的主要领域。因此,下游行业的发展将对该主题公司的主营业务产生直接而重大的影响。目前,中国电力行业呈现稳定增长态势,为目标公司行业的未来发展提供了广阔的空间。具体表现如下:

(1)从产业规模来看,输配电设备销售收入从2009年的1.26万亿元增加到2017年的3.58万亿元,实现规模增长近三倍,年均复合增长率为6.6。 %,市场规模很大。近年来,中国电网投资市场发展趋势不断改善,投资规模不断扩大。国家能源局在《配电网建设改造行动计划(2015~2020年)》提出,通过实施配电网建设和改造行动计划,将有效增加对配电网的投资。 “十三五”期间累计投入不低于1.7万亿元。预计到2020年,高压配电网线将达到10000公里,中压公共线路将占投资网络的60%以上。 2017年,全国电网投资5315亿元,比上年略有下降。为确保配电网建设实施“十三五”规划,预计2018年至2020年三年内配电网投资仍将有一万亿元的空间。因此,随着配电业务改革的不断推进,配电网建设必将迎来更好的发展机遇。

(2)2017年,中国GDP增长6.9%。全国固定资产投资(不含农户)比上年增长7.2%。其中,工业部门作为中国最大的电力消费行业,固定资产投资增长3.2%。在中国长期宏观经济的背景下,社会电力需求和固定资产投资的持续增长将推动配电设施建设和开关设备产业的快速发展。

(3)《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》建议到2020年,中国永久居民城镇化率将达到60%,户籍人口城镇化率将达到45%,并将努力实现约1亿农业转移人口和城市地区的其他永久居民。/P>

2017年,中国的城市化率达到58.80%。 2020年中国60%的城市化率目标非常接近,预计将在完工前加速。与发达国家80%以上的城市化率相比,中国的城市化仍有20%以上的提升空间。城市化的不断推进,将进一步推动社会生活和工业生产不可或缺的配电设施建设,为电缆保护管和低压电气设备带来巨大的市场空间。

(4)随着新一轮农村网络和城市网络改造的开始,一是改造西部和贫困地区的农村网络,二是推进城乡电网一体化建设在中部和东部地区。根据国家政策方针,自2016年以来,国家电网和南方电网正式启动农村电网改造项目,并继续加大对农村网络改造的投入。 “十三五”期间,国家电网公司计划投资5222亿元,南方电网计划投资1300亿元,“两网”总投资652.22亿元。

(5)经过几十年的发展,中国的输配电设备将进入设备更新周期,产品升级需求强劲;解决“放风,弃光,弃水”问题,解决新能源发电并网问题,进一步推动特高压电网建设。

输配电设备的市场需求依赖于产业链下游电力市场的发展,伴随着电网投资规模的增加,农村电网和智能电网的建设,电力的升级输配电设备,解决“三废”问题,以及新能源发电一体化。 “一带一路”战略,以及城市轨道交通和新能源汽车充电设施的建设,将为输配电设备市场带来巨大的市场空间。据估计,未来中国输配电行业的市场规模将为15%-20。年复合增长率%正在增加,预计到2023年销量将超过6万亿。

总体而言,中国电力行业整体呈现稳定增长态势,为目标公司未来发展提供了良好机遇。同时,目标公司产品的最终客户基本上是国家电网公司,具有行业经验,企业资质和品牌形象。产品质量和其他要求要求更高,并且一般通过严格的合格供应商资格审查和招标程序。被选入合格供应商名单后,可以有效保证目标公司业务规模和业绩的快速稳定增长。

基础公司的主要业务产品是电力保护管和电力相关行业的低压电气成套设备。公司成立以来,逐步积累了一批优质的客户资源,建立了稳定的合作关系。它在行业经验,核心技术,客户资源,企业资质,品牌形象和管理团队方面形成了自己独特的竞争。优势可以有效保证公司业务和业务绩效的快速稳定增长。详情如下:

作为江苏省专业生产电缆保护管和低压电器设备的高新技术企业,公司始终把技术创新作为其核心发展战略之一。通过内外资源的整合,目标公司建立了一支优秀的研发团队,并取得了一批国内领先的技术成果,逐步实现了高新技术成果转化为实际生产力。

目标公司依靠产品和技术的创新,不断提升行业核心竞争优势,体现在以下几个方面:

目标公司拥有一支经验丰富,风格严谨,创新能力强,行业技术领先的研发团队,建立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时,研发部门以研发部门为技术开发平台,并与其他部门合并,形成了完整的产品研发,设计,流程和质量控制人才队伍。目前,目标公司汇集了各级专业研发人员,并建立了专业的研发团队。大多数团队成员已经工作多年,并积累了丰富的设计,开发和运营经验。

为了激励员工的技术创新,促进企业技术进步,目标公司建立了高效的技术创新机制,制定了研发工作绩效考核体系,技术人才中长期培训项目,各类科技创新激励机制。根据研发绩效考核体系,目标公司将技术创新工作的成果与员工的薪酬福利和职位晋升联系起来。通过突出和奖励在技术创新方面取得显着成果的员工,目标公司极大地激发了员工对创新的热情。同时,通过各种方式对员工进行中长期培训,保证了技术创新的不断创新。

目标公司具有深入的研究和应用经验,在产品研发方面取得了一定的成果,在一些关键技术方面处于领先地位。截至2018年5月31日,目标公司拥有47项专利技术,其中包括发明专利。有2项和45项实用新型专利,具有较强的自主研发能力和产品创新能力,技术优势明显。

目标公司的管理人员聚集了具有丰富行业实践经验的技术,营销和管理人才,能够以前瞻性的方式把握电缆保护管和低压电器成套设备行业的发展方向。我们在电缆保护管和低压电器的研发,生产,销售和质量管理方面积累了丰富的运营和管理经验,创建了符合企业实际情况的经营模式和管理体系。市场规则,确保目标公司的秩序。高效运作。目标公司的主要核心管理成员具有企业家和股东的双重身份,对苏州国裕有很高的忠诚度,核心管理团队具有很强的稳定性。

公司拥有成熟的管理团队,是公认的高新技术企业,信用等级AAA级企业,并通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。随着公司规模的不断扩大,目标公司逐步建立了有效的激励机制和约束机制,为不断提高目标公司的管理水平奠定了坚实的基础。

由于电网公司对设备安全稳定,供电可靠性和配电网自动化水平要求较高,对设备制造商而言,产品性能和服务质量是业务发展的关键。公司自成立以来,凭借先进的管理体系,优良的产品质量和完善的服务,逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商。在过去的三年中,它在江苏电力公司和山东电力公司等客户的设备招标中继续获得了良好的市场份额。

公司主要产品已通过GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。目标公司结合自身的产品特点和实际管理需求,建立了业务运营质量方针和目标,明确了所有质量管理体系的流程顺序和互动。

目标公司在原材料采购,产品制造和成品质量控制的各个方面实施严格的质量控制管理程序。在原材料采购中,目标公司评估原材料供应商的资格,供应能力,质量控制措施,质量稳定性和供应的及时性,并根据原材料检验标准进行验收。

在生产管理过程中,目标公司建立了严格的流程管理系统,通过质量跟踪卡和质量看板跟踪和监控目标实施。

在成品的质量控制中,目标公司已经为成品建立了质量评估机制。除按照成品质量检验标准严格执行工厂检验外,还定期评估和分析成品质量水平的变化趋势,并采取各种措施确保成品。质量稳定。

总之,中国电力工业的整体发展为目标公司的未来发展提供了良好的机遇。同时,目标公司的行业经验,核心技术,企业资质,客户资源,企业资质,品牌形象,管理团队等,形成了自己独特的竞争优势,有效保证了企业的快速稳定增长。目标公司的业务规模和业务表现。目标公司承诺性能可实现,这比历史性能更合理。

根据目标公司行业的业务特点,目标公司的客户主要是电力公司和各级电力公司管辖的设备采购单位。目标公司与各级电力公司的合作已通过电力公司管辖范围内的招标过程和设备采购。该单位的合作由框架购买协议或订单签署。根据上述业务特点,目标公司的现有订单主要包括:中标电力公司的合同;签订框架购买协议的电力公司合同,客户中标;采购单位签订的合同或订单。因此,此收入法根据具体情况评估目标公司的现有订单或合约。截至2018年8月31日,基础公司的合同或订单状态如下:

项目合同金额(不含税)中标电力公司合同2,417.75签订框架购买协议客户中标的电力公司合同5,408.04未履行的合同或订单已经已签订5,615.10合同或订单总额为13,440.89 2018年6月至8月实现销售收入6,224.97合计19,665.86 2018年6月至12月预测收入17,918.09覆盖率109.75%

如上表所示,截至2018年8月31日,目标公司的订单税总额为134,408,900元,目标公司2018年6月至8月的销售收入为6224.77万元。 2018年6月至12月的预计收入覆盖率为109.75%。

考虑到2018年1月至5月实现的经审计营业收入,2018年的预测收入覆盖率如下:

如上表所示,如果考虑2018年1月至5月的经审计营业收入,则全年2018年的覆盖率估计为106.47%。同时,根据行业特点,目标公司产品的销售始终具有季节性特征。今年下半年明显好于今年上半年。 2018年目标公司的销售相对乐观。因此,2018年6月至12月的营业收入预测是谨慎,合理和可实现的。

由于目标公司位于智能配电网相关设备行业,客户主要集中在各级电力公司及其指定设备采购单位。两大电网公司及其下属省级电力公司的建设项目每年安排。建设项目依次从项目申报审批,招标组织到项目建设和设备供应。一般来说,从第一季度开始,各批次材料的招标将陆续推出;项目建设一般避免寒冷的冬季和农历新年假期,设备采购和供应将主要集中在第三和第四季度。因此,行业企业的销售实现一般集中在下半年,下半年的销售收入明显高于上半年。各级电力公司及其指定设备购买者根据项目进度和供应计划与供应商结算。设备通过检查和验收需要60天。这个时候,企业提取购买价格的时间主要集中在第三个。第四季度。基于以上因素,该行业业务经营的季节性特征更为明显。

综上所述,由于季节性影响,签约公司的业绩中标或签订的业务合同一般集中在下半年,目标公司已确认2018年6月至8月的收入金额6242.77万元占618个月预测营业收入比率为34.74%,符合公司实际业务发展和季节性特征,合理。

如上所述,由于季节性影响,下半年通常是目标公司的旺季,目标公司下半年的净利润相对较高。根据目标公司未经审计的财务数据,从2018年6月至8月,目标公司实现净利润7,179万元,考虑到2018年1月至5月审计后的净利润1161万元。利润金额为1887.81万元,占2018年承诺业绩的53.66%。考虑到现有订单情况,目标公司的绩效承诺是可以实现的。

总之,结合现有订单和签订的合同,最新的绩效分析,目标公司的绩效承诺是可以实现的。

1.本次交易的承诺人已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》,并明确同意履约补偿的比例。在协议内容和本次评估中,将综合考虑目标公司业务的规划和未来发展趋势,并根据目标公司的年度历史,主要评估参数,如营业收入,总额确定目标公司和未来预测期间的利润率,期间费用,所得税和贴现率。相关参数和财务指标谨慎合理。

4.目标公司主要从事电力行业用电缆保护管和低压电气成套设备的研发,生产和销售。业务发展所依赖的行业经验,核心技术,企业资质,客户资源,品牌形象和管理团队。这些因素未反映在会计报表中。收益法的结果包括未反映在账面价值中的资产价值,这使得目标公司的估值比其账面净值更有价值,这符合目标公司的行业和业务特征。它有合理性;目标公司在行业经验,核心技术,客户资源,企业资质,品牌形象,管理团队等方面形成了自己独特的竞争优势,有效保证了目标公司业务规模的快速稳定增长。经营业绩。此外,与同行业近期交易案例相比,本次评估的增值率也低于可比交易案例的平均增值率。这种增值率水平的评估是合理的。

5.结合现有订单和签署的合同,以及对最新业绩的分析,目标公司的业绩承诺是可以实现的。

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